آيين‌نامه اجرايي بند « ز» ماده (‌111‌)‌ اصلاحي قانون ماليات­هاي مستقيم

هیأت وزیران در جلسه مورخ 1383/9/1 بنا به پیشنهاد مشترک وزارتخانه‌های امور اقتصادی ودارایی و صنایع و معادن، موضوع نامه شماره 1332/14529-211 مورخ 1383/4/16 وزارت امور اقتصادی ودارایی و به استناد بند «ز» ماده (111) اصلاحی قانون مالیات‌های مستقیم – مصوب 1380- آئین‌نامه اجرایی بند یاد شده را به شرح ذیل تصویب نمود:
«آئین نامه اجرایی بند (ز) ماده (111) اصلاحی قانون مالیات‌های مستقیم»
ماده 1- مفهوم ادغام یا ترکیب شرکت‌ها از لحاظ مقررات مالیاتی به دو صورت ذیل می‌باشد:
الف- انتقال دارایی‌ها و بدهی‌های یک یا چند شرکت به یک شرکت دیگر که از این پس شرکت موجود نامیده می‌شود، به طوری که شرکت‌های ادغام شونده منحل می‌شوند لکن شرکت موجود نام و هویت خود را حفظ کرده و دارایی و بدهی آن به میزان جمع دارایی و بدهی شرکت‌های ادغام شونده افزایش می‌یابد.
ب- انتقال دارایی‌ها وبدهی‌های یک یا چند شرکت جدید، به طوری که شرکت‌های ادغام شونده منحل شده و میزان دارایی و بدهی شرکت جدید معادل جمع دارایی‌ها و بدهی‌های شرکت‌های ادغام شونده خواهد بود.
تبصره- ادغام یا ترکیب شرکت‌ها به یکی از دو طریق مندرج در این ماده مشروط به آن است که مجوز قانونی آن تحصیل شده باشد.
 

ماده 2- در صورت انتقال دارایی‌ها با بیش از قیمت دفتری به شرکت موجود یا شرکت جدید، مازاد مشمول پرداخت مالیات می‌باشد.

ماده 3- آخرین مدیران شرکت‌های ادغام یا ترکیب شونده، مکلفند ظرف یک ماه پس از اتخاذ تصمیم نهایی برای ادغام یا ترکیب، رونوشت صورت جلسه نهایی و فهرست اسامی شرکا یا سهامداران ومیزان سهم‌الشرکه یا سهام آنان وصورت دارایی‌ها و بدهی‌ها را همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع به تعیین قیمت روز سهام یا سهم‌الشرکه در تاریخ مزبور به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند.

ماده 4- تاریخ ادغام یا ترکیب از نظر این آئین‌نامه، تاریخ ثبت دارایی‌ها و بدهی‌های شرکت‌های ادغام یا ترکیب شونده در دفاتر قانونی شرکت موجود و یا تاریخ ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غیر تجاری می‌باشد.

ماده 5- مدیران شرکت موجود یا شرکت جدید مکلفند ظرف یک ماه از تاریخ ادغام یا ترکیب، مستندات مربوط به ثبت تغییرات حاصل از ادغام یا ترکیب در شرکت موجود و یا ثبت شرکت جدید در اداره ثبت شرکت‌ها وفهرست خلاصه انتقالات انجام شده (شامل دارایی‌ها و بدهی‌ها) وفهرست تعداد سهام یا میزان سهمم‌الشرکه که در قبال انتقال دارایی‌ها وبدهی‌ها به هریک از سهام‌داران یا شرکای شرکت‌های ادغام شونده تخصیص می‌یابد را همراه گزارش یکی از اعضای جامعه حسابداران رسمی راجع به تعیین بهای روز سهام یا سهم‌الشرکه شرکت موجود یا شرکت جدید به اداره امور مالیاتی مربوط تسلیم نمایند.
تبصره- اداره امور مالیاتی مکلف است پس از در یافت مدارک موضوع این ماده رونوشت مدارک یاد شده را حسب مورد به ادارات امور مالیاتی مربوط به شرکت های ادغام یا ترکیب شونده جهت اقدامات قانونی موضوع ماده (111) اصلاحی قانون مالیات‌های مستقیم – مصوب 1380- ارسال نماید.
 

ماده 6- مطابق مقررات بند «هـ» ماده (111) اصلاحی قانون مالیات‌های مستقیم – مصوب 1380- هرگاه در نتیجه ادغام یا ترکیب موضوع این آئین‌نامه درآمدی به هریک از سهامداران در شرکت‌های ادغام یا ترکیب شده تعلق می‌گیرد. حسب قوانین و مقررات مربوط مشمول مالیات خواهند بود.

ماده 7- هزینه‌های مربوط به ادغام یا ترکیب شرکت‌ها حسب مورد هزینه قابل قبول آنها محسوب می‌گردد.

ماده 8 ـ عدم رعايت مقررات ماده ( 111 ) اصلاحي قانون ماليات‌هاي مستقيم ـ مصوب 1380 ـ و اين آيين‌نامه حسب مورد موجب عدم شمول تسهيلات موضوع ماده قانوني ياد شده نسبت به شركتهاي ادغام شونده خواهد بود.